การจดทะเบียนเลิกและชำระบัญชีบริษัทจำกัด

การจดทะเบียนเลิกและชำระบัญชีบริษัทจำกัด

คำแนะนำการจดทะเบียนเลิกและชำระบัญชีบริษัทจำกัด
บริษัทจำกัดอาจเลิกกันได้หลายกรณี ดังต่อไปนี้
1. เลิกโดยผลของกฎหมาย
– กรณีข้อบังคับกำหนดเหตุเลิกไว้และเมื่อมีเหตุนั้นเกิดขึ้น
– ตั้งบริษัทโดยกำหนดระยะเวลาไว้และเมื่อสิ้นสุดระยะเวลานั้น
– ตั้งบริษัทเพื่อทำกิจการอย่างหนึ่งอย่างใด และเมื่อทำกิจการนั้นเสร็จแล้ว
– บริษัทล้มละลาย
– นายทะเบียนขีดชื่อบริษัทออกจากทะเบียน (ถอนทะเบียนร้าง)

2. โดยความประสงค์ของผู้ถือหุ้น
– ผู้ถือหุ้นลงมติพิเศษให้เลิกบริษัท

3. เลิกโดยคำสั่งศาล เหตุที่ศาลจะสั่งเลิกบริษัทคือ
– ทำผิดในการยื่นรายงานประชุมตั้งบริษัท หรือทำผิดในการประชุมตั้งบริษัท
– บริษัทไม่เริ่มประกอบการภายใน 1 ปี นับแต่จดทะเบียน หรือหยุดทำการถึง 1 ปี
– การค้ามีแต่ขาดทุนและไม่มีหวังฟื้นกลับคืน
– จำนวนผู้ถือหุ้นเหลือไม่ถึง 7 คน

เมื่อบริษัทจำกัดซึ่งเป็นนิติบุคคลเลิกกันบริษัทจะยังคงตั้งอยู่เพื่อการชำระบัญชีและการเลิกบริษัทกรณีอื่นนอกจากล้มละลายต้องมีการแต่งตั้งผู้ชำระบัญชี เพื่อดำเนินการจดทะเบียนเลิกบริษัทและชำระสะสางบัญชีของบริษัทจำกัดให้เสร็จสิ้นไป

ขั้นตอนการจดทะเบียนเลิกและชำระบัญชีบริษัท
การเลิกและชำระบัญชีบริษัทจำกัดในกรณีที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติพิเศษให้เลิกบริษัท มีขั้นตอนดำเนินการรวม 8 ขั้นตอน ดังต่อไปนี้

1. จัดประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง เพื่อลงมติพิเศษให้เลิกบริษัท ดังนี้

การประชุมครั้งแรก
– มีวาระพิจารณาเรื่องเลิกบริษัท
– ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องลงมติให้เลิกบริษัทด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4

การประชุมครั้งที่สอง
– มีวาระพิจารณา 3 วาระ คือ ยืนยันมติให้เลิกบริษัทของที่ประชุมครั้งแรก และแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน
– ที่ประชุมจะต้องลงมติยืนยันให้เลิกบริษัทด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ส่วนมติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนใช้มติธรรมดาโดยเสียงข้างมาก
– การประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่สองจะต้องห่างจากการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งแรกไม่น้อยกว่า 14 วัน และไม่เกินกว่า 6 สัปดาห์

2. ผู้ชำระบัญชีต้องลงประกาศเลิกบริษัทในหนังสือพิมพ์ท้องที่ 2 วัน ต้องแจ้งการเลิกบริษัทให้เจ้าหนี้ทราบโดยส่งหนังสือลงทะเบียนไปรษณีย์ และต้องจดทะเบียนเลิกบริษัทต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทภายใน 14 วัน นับตั้งแต่วันเลิกบริษัท

3. จัดทำงบดุล ณ วันเลิกบริษัทและส่งให้ผู้ตรวจสอบบัญชีตรวจสอบโดยเร็วที่สุด

4. เมื่อผู้ตรวจสอบบัญชีตรวจสอบงบดุลแล้วเห็นว่าถูกต้อง ให้ผู้ชำระบัญชีเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุล และพิจารณาว่าจะให้กรรมการบริษัทเป็นผู้ชำระบัญชีต่อไปหรือจะแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีขึ้นใหม่

5. ผู้ชำระบัญชีต้องดำเนินการชำระบัญชีโดยรวบรวมทรัพย์สิน เรียกให้ผู้ถือหุ้นชำระเงินค่าหุ้นที่ค้างอยู่ ขายทรัพย์สิน เรียกลูกหนี้ให้ชำระหนี้ ชำระหนี้ให้เจ้าหนี้ ชดใช้เงินทดรองและค่าใช้จ่ายที่กรรมการบริษัทได้ออกไปในการดำเนินกิจการค้าแทนบริษัท หากมีทรัพย์สินเหลือให้คืนทุนผู้ถือหุ้น
(กรณีการชำระบัญชีปรากฏว่าทรัพย์สินไม่พอชำระหนี้สิน ให้ผู้ชำระบัญชีร้องขอต่อศาล เพื่อให้ศาลสั่งให้บริษัทจำกัดล้มละลาย)

6. ในกรณีที่ชำระบัญชีไม่แล้วเสร็จ ผู้ชำระบัญชีต้องจัดทำรายงานการชำระบัญชี (แบบ ลช.3) ยื่นต่อนายทะเบียนทุกระยะ 3 เดือน และในกรณีชำระบัญชีไม่เสร็จเกินกว่า 1 ปี ผู้ชำระบัญชีต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อครบปีทุกปี เพื่อรายงานความเป็นไปของการชำระบัญชี

7. เมื่อผู้ชำระบัญชีดำเนินการชำระบัญชีเสร็จสิ้นแล้ว ผู้ชำระบัญชีต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติรายงานผลการชำระบัญชี

8. เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้ว ผู้ชำระบัญชีต้องจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีต่อนายทะเบียนภายใน 14 วัน นับแต่วันประชุมอนุมัติเสร็จการชำระบัญชี

เอกสารที่ต้องใช้ในการจดทะเบียนเลิกบริษัท
– คำขอจดทะเบียน (แบบ ลช.1)
– รายการจดทะเบียนเลิก (แบบ ลช.2)
– คำสั่งศาลให้เลิกบริษัท (กรณีศาลสั่งเลิก)
– มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ผู้ถือหุ้นทุกคนเข้าประชุมและมีมติเป็นเอกฉันท์แต่งตั้งผู้อื่น นอกจากกรรมการเป็นผู้ชำระบัญชี (เฉพาะกรณีที่กรรมการทุกคนไม่ได้เป็นผู้ชำระบัญชีหรือมีการเลือกบุคคลอื่นเป็นผู้ชำระบัญชี)
– สำเนาบัตรประจำตัวของผู้ชำระบัญชีที่ลงชื่อในคำขอจดทะเบียน
– สำเนาหลักฐานแสดงสถานะของผู้รับรองลายมือชื่อ (ถ้ามี)
– หนังสือมอบอำนาจ (ถ้ามี)
– สำเนาใบมรณบัตร (ใช้เฉพาะกรณีกรรมการถึงแก่กรรม)

อัตราค่าธรรมเนียม
– จดทะเบียนเลิก 400 บาท
– หนังสือรับรอง ฉบับละ 120 บาท

เอกสารที่ต้องใช้ในการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี
– คำขอจดทะเบียน (แบบ ลช.1)
– รายการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี (แบบ ลช.5)
– รายงานการชำระบัญชี (แบบ ลช.3)
– งบการเงิน ณ วันเลิกบริษัท
– รายละเอียดบัญชีและสรรพเอกสาร (แบบ ลช.6)
– แบบรับรองการตรวจสอบบัญชีของกรมสรรพากร
– สำเนาบัตรประจำตัวของผู้ชำระบัญชีที่ลงชื่อในคำขอจดทะเบียน
– สำเนาหลักฐานแสดงสถานะของผู้รับรองลายมือชื่อ (ถ้ามี)
– หนังสือมอบอำนาจ (ถ้ามี)คำขอจดทะเบียนและเอกสารประกอบสามารถขอซื้อได้ที่หน่วยงานของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าทุกแห่งหรือ Download ได้จาก www.dbd.go.th

อัตราค่าธรรมเนียม
– จดทะเบียนเสร็จชำระบัญชี 400 บาท
– หนังสือรับรอง ฉบับละ 120 บาท

ข้อควรรู้เพิ่มเติม
1. กรรมการทุกคนย่อมเข้าเป็นผู้ชำระบัญชีของบริษัทจำกัด เว้นแต่จะมีข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น
2. กรรมการบริษัท มีอำนาจโดยตำแหน่งเดิมฉันใด เมื่อเป็นผู้ชำระบัญชีก็ยังคงมีอำนาจอยู่ฉันนั้น
3. งบดุลเพียงวันเลิกบริษัทจำกัด หมายถึง งบดุล ณ วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติพิเศษให้เลิกบริษัทจำกัด หรืองบดุล ณ วันที่ นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิกบริษัทจำกัด และผู้สอบบัญชีรับอนุญาตต้องรับรองว่าถูกต้อง
4. การลงลายมือชื่อในคำขอจดทะเบียน ผู้ชำระบัญชีผู้ขอจดทะเบียนต้องลงลายมือชื่อด้วยตนเองต่อหน้านายทะเบียน ในกรณีที่ไม่อาจลงลายมือชื่อต่อหน้านายทะเบียนได้ ไม่ว่าด้วยประการใดๆ ให้ผู้ขอจดทะเบียนลงลายมือชื่อด้วยตนเองต่อหน้าบุคคล ดังต่อไปนี้
4.1 กรณีลงลายมือชื่อในราชอาณาจักร
– พนักงานฝ่ายปกครอง หรือตำรวจชั้นผู้ใหญ่ ซึ่งประจำอยู่ในท้องที่ที่ผู้ขอจดทะเบียนมีภูมิลำเนาอยู่
– สามัญสมาชิกหรือสมาชิกวิสามัญแห่งเนติบัณฑิตยสภาหรือ
– บุคคลอื่นตามที่นายทะเบียนกลางประกาศกำหนด ได้แก่
1. ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
2. กรรมการและเจ้าหน้าที่หอการค้าไทยและหอการค้าจังหวัด ตามประกาศสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง เรื่อง กำหนดบุคคลที่ผู้ขอจดทะเบียนห้างหุ้นส่วน และบริษัทจำกัดจะลงลายมือชื่อต่อหน้าได้ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2550
4.2 กรณีลงลายมือชื่อในต่างประเทศ
– เจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจของสถานทูตไทยหรือสถานกงสุลไทยหรือหัวหน้าสำนักงานสังกัดกระทรวงพาณิชย์ ซึ่งรับผิดชอบการดำเนินงาน ณ ประเทศนั้น หรือเจ้าหน้าที่ผู้รับมอบหมายให้ทำการแทนบุคคลดังกล่าว
– บุคคลซึ่งสามารถให้การรับรองที่สมบูรณ์ตามแบบของกฎหมายแห่งประเทศนั้น หรือ
– บุคคลที่ควรเชื่อถือได้สองคนมาลงลายมือชื่อรับรองต่อหน้านายทะเบียนว่าเป็นลายมือชื่อผู้นั้นจริง
5. เมื่อได้จดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีแล้ว การฟ้องคดีเรียกหนี้สินที่บริษัทจำกัด กรรมการหรือผู้ชำระบัญชีเป็นหนี้อยู่นั้น จะต้องทำการฟ้องภายใน 2 ปี นับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเสร็จชำระบัญชี

ที่มา : http://www.siaminfobiz.com/

Add a Comment

Your email address will not be published. Required fields are marked *